证券法的适用范围是上市公司，内容比较琐碎，大多数考生对上市公司没有直观了解，感觉抽象难懂。对上市注册会计师公司要这样理解：是取得优先融资的资格，能给社会财产带来最大利益、增值的公司，可以优先获得社会有限资源最大限度的开发和利用。对股东大会、董事会、总经理、董事长、监事会等基本概念要通过图表的形式，先理解它们之间相互制约的关系。掌握了这些基本内容，再与社会生活中的一些案例相结合进行学习。除此之外，外商投资企业法等法条，条理比较清晰，学习难度不大。另外一些则需加强记忆，比如会计法、外汇管理法规等。 照中国证监会的规定，上市公司增发新股，董事会应编制前次募集资金使用报告，提请股东大会批准。该报告在提请股东大会批准前，需要会计师事务所出具鉴证报告。注册会计师是从事审计、会计服务的人员，审计是注册会计师的核心业务。19世纪，英国公司制企业的不断发展，促使注册会计师审计制度在英国形成。20世纪30年代以后，公司审计的目标由原来的查错防弊转变为鉴证会计信息。鉴证是指注册会计师对公司的披露的信息作出结论，增强投资者对公司的信任程度。会计师事务所是独立的中介机构，在上市公司审计中，注册会计师真正的委托者是公众。按照法律规定，注册会计师可以查阅公司的会计资料和文件，检查厂房设备，要求公司管理层提供其他必要的协助。对于公众公司，投资者希望直接了解公司信息以监督管理层，管理层则认为开放内部信息降低了公司的价值，注册会计师扮演的角色折衷了二者的要求。 浙江天健会计师事务所为天马股份股东出具了《前次募集资金情况鉴证报告》，注册会计师认为，天马股份管理层的报告如实反映了截至2007年12月31日的募集资金使用情况。在2008年第一次临时股东大会审议董事会募集资金使用报告前夕，就成都天马精密调心轴承项目募集资金使用情况，博主与签字注册会计师徐晋波进行了沟通。徐晋波会计师表示，在审计过程中，他们检查了该项目的设备以及合同文件，有充分证据证明改用进口设备的事实（参看2008年6月11日博文《天马股份募投项目之谜》）。公司以自有资金投入该项目，扩大了投资规模，同时，又使得募集资金的使用有所结余。徐晋波强调，在她印象中天马股份管理层对募集资金的使用非常负责。踏破铁鞋无觅处，得来全不费工夫。注册会计师对我们的问题给出了合理的解释，由此反映出管理层的诚信让人感到欣慰。注册会计师在股市的舞台上扮演了不可或缺的角色。但是，注册会计师审计制度同时也给带来了代理成本。在中国，人们对会计师事务所帮助上市公司做假账的历史记忆犹新。公众公司中小股东的权益如何保护？我们今后将继续探讨这方面的话题。